清朝年間，晉商創造了票號業的奇蹟，在晉商繁榮的近百年間，票號經手匯兌的銀兩達十幾億兩，沒有發生過一次內部人捲款逃跑、貪污或被詐騙的事件。這一奇蹟發生的關鍵就是“身股制”。簡單來講，就是票號的股份分為“銀股”和“身股”，東家出錢是“銀股”，掌櫃和伙計出力，是“身股”，身股和銀股都可以參與企業分紅。

一、為什麼需要合夥人制度

 

 

最近幾年，企業界非常熱的一個詞就是“合夥人”，很多人高呼“職業經理人已死，現在是合夥人時代”。我們認為合夥人制度並不是今天就出現的，回顧晉商的歷史，可以簡單理解，用“身股”入股的股東，就是合夥人。

在工業時代，有四大生產要素：資金（Capital）、土地（Land）、勞動力（Labor）、企業家才能（Entrepreneurship），其中最重要的因素就是資金，資本家掌握著最大的價值。

到了移動互聯時代，資金不再匱乏，中國經濟增長已經從投資和基礎設施拉動變成創業、創新拉動。創投基金在中國如雨後春筍，地產“黃金””時代已過，人才和企業家才能成為價值創造的火車頭。

毫無疑問，和“銀股”相比，移動互聯時代是“身股”價值崛起的時代，只有真正把員工當成合夥人，他們才會對公司和工作充滿激情，像小老闆一樣思考和行事，才有可能創造商業奇蹟。

二、什麼是合夥人制度

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合夥制企業的合夥人制度

提到合夥人制度，業界的概念是非常混亂的——有人講的是法律結構，有人講的是股權激勵，還有人講的是公司控制權。因為“合夥人”一詞最早出現於合夥制企業，這就需要追本溯源，從合夥制企業講起。

合夥制企業是一種法律意義上的企業形態，最早出現的是“普通合夥企業”。這種企業的特點是只有“身股”，沒有“銀股”。合夥制企業往往都身處輕資產、重人力資本的行業——公司的成功，只靠員工的智慧和經驗，其他都不重要。合夥人必須是企業的管理層，並經過嚴格篩選才能擔當，他們既是公司的僱員，又是公司的所有者。合夥人離開時股份被強制回購，意外死亡繼承人不能繼承股份，除非在公司擔任管理職務。

後來又出現了有限合夥企業，主要流行於股權投資（PE）行業。有限合夥企業有普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）兩類。通常情況下，GP出資1%，LP出資99%。基金的運作交由GP管理，LP不能參與具體運營事務。同時，在利益分配時，在所有人都收回投資成本後，在GP和LP之間按照20%:80%的比例來分配投資收益。有限合夥企業最大好處是讓GP用很少的資金撬動上百倍資金的同時，可以牢牢掌握公司控制權，還能獲得遠超過自己出資比例的超額收益。這些特權都體現了對GP人力資本價值的認可。

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公司製企業的合夥人制度

演變到今天，我們認為合夥人制度也適用於公司製企業。類似晉商，在那些倡導“合夥人制度”的公司製企業中，一部分股東是“銀股”，通過出錢成為股東；一部分是“身股”，通過人力資本成為股東。不同的是，在移動互聯時代，對“身股”價值的認可達到前所未有的高度，並賦予合夥人三種重要權力：

1. 股權激勵；

2. 公司控制權；

3. 身份象徵。

三、合夥人制度的四種形態

合夥人制度在業界實踐的形態是多樣的，基於前文討論，我們可以總結出如下表中所列的四種形態。

表：合夥人制度的四種形態

合夥制企業

公司製企業

第一種：股權激勵+公司控制權+身份象徵

第二種：身份象徵為主

第三種：股權激勵為主

第四種：公司控制權為主

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合夥制企業——

股權激勵+公司控制權+身份象徵

如今，合夥制企業，或者說法律意義上的合夥人制度，在諮詢公司、律所、會計師、建築師事務所等重人力資本的行業依然常見。做到“合夥人”級別的人往往經過嚴格篩選，成為合夥人將享受分紅，控制公司，又是一種身份的象徵。

德勤：最原汁原味的合夥人制度

德勤至今仍保留著普通合夥企業的形態，對於新晉合夥人，需要完成嚴格的績效標準才有准入資格，新合夥人必須“優於現有合夥人的平均水準”，並需所有合夥人投票通過才能當選。

新合夥人入夥時，企業將增發股份，稀釋現有合夥人的股份，並完成工商登記，從而成為真正意義的股東，並可以每年得到兩次分紅。如果退休或離職，公司將按照購股價格退股。

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公司製企業——身份象徵為主

為了追求企業擴張，不少曾經的合夥制企業已經轉變為公司製，但是保留了“合夥人”的頭銜。“合夥人”變成了一種身份的象徵，也為員工的職業發展指明了方向。

高盛：合夥人是一種身份的象徵

在19世紀末，像高盛這樣的投資銀行都是合夥制企業。正如高盛高級合夥人費里德曼所說：“沒有人去清洗一輛租來的車。成為合夥人的夢想是一種無與倫比的激勵力量，也是吸引最優秀人才的巨大誘惑”。成為高盛的合夥人是一種身份的象徵，這種身份包含榮譽、權力、財富和備受尊敬的成就感。

1999年，高盛為了擴充資本金，減輕合夥人承擔無限責任風險的壓力，結束了維持了130年合夥制企業，轉變為股份有限企業。同期大多銀行轉制後，都放棄了合夥人這一概念,但高盛一直將“合夥人“作為一個僱員級別保留了下來。成為高盛的合夥人依然是一種身份的象徵。員工畢業加入高盛，從分析員（Analyst）做起，歷經Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最終到合夥人，依然是一條讓員工備受激勵的一條職業發展通道。

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公司製企業——股權激勵為主

合夥人制度在公司製企業最常見的形式還是股權激勵。在職業經理人制度下，管理者和員工的主要報酬是工資和獎金，雖然可能有股權分配，但是分配的量和覆蓋的人群都遠遠沒有那些富有合夥人精神的公司多。

此外，職業經理人包贏不包輸，公司盈利了，職業經理人可以拿到大量獎金，公司虧損了，職業經理人可以拍拍屁股走人。我們發現不少倡導合夥人精神的公司還要求員工出資（通常比外部投資者價格低）購買公司股票，除了共享，這種模式又多了一份共擔。

業界實踐已經證明了廣泛的員工持股計劃對公司長遠發展帶來的價值，一個典型的例子就是華為。雖然華為採用的是公司製，也很少用“合夥人”這個概念，但是在公司的股權結構和價值分配中，只有”身股“，沒有”銀股“，這一點高度類似”合夥制企業“。

華為：“知識資本化”

任正非從1987年創辦華為到現在，沒有引入任何外部資本。現在華為有16萬名員工，研發人員佔了近一半，其他人絕大多數也都是知識工作者，也是一個典型的知識密集型企業。

華為在創業的早期就推行了員工持股計劃，目前有近8萬人持有公司股票，任正非持有公司1.4%股份，其餘股份全部由員工持有，沒有任何外部股東。符合績效條件的員工每年按照經過審計的每股淨資產購入公司股票，每年享受分紅。

華為輪值CEO徐直軍在接受媒體採訪時提到[1]，員工持股機制是華為成功的最核心要素，他說：“任總認為高科技行業需要大家一起進行利益分享，我們的員工持股就是知識資本化，員工分享企業的利益。正是因為員工持股，才使我們團結了這麼多的人。西方顧問公司發現我們公司幹部隊伍儲備是很充足的，這是他們不可想像的。要想挖我們一位中高級主管很難，因為待遇你是開不起的。”

股權激勵的核心是利潤分享權，在企業實踐中，也有公司提供部分利潤分享權給員工，認為這是也是合夥人制度的一種形式。例如永輝超市合夥人制度本質上是和員工分享自己所在門店的超額利潤，通過利益捆綁起到了很好的激勵效果。

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公司製企業——公司控制權為主

在很多創新性行業（如互聯網），企業家和人才是成功最關鍵的因素。但是，由於早期公司要以迅速擴大用戶規模而非盈利為目標，需要大量引入風險資本。如果公司融資較多，創始團隊很容易失去控制權。大量案例表明，創始團隊失去控制權，很可能會讓公司長遠發展失去靈魂，對所有股東都不利。因此，讓創始團隊以少數股份控制公司的模式（如AB股模式，B股的投票權可能是A股的2-10倍）開始在美國盛行。“身股”的投票權遠遠高於由於“銀股”，是對人力資本的極大認可。

阿里巴巴：湖畔合夥人制度

根據阿里的IPO文件，馬雲等董事高管持股不超過13.5%，而軟銀和雅虎分別持有34.4%和22.6%股權。為了保證創業團隊和核心管理者的控制權和決策權，及企業文化的可持續性，阿里獨創了“湖畔合夥人”的製度。

阿里的合夥人有提名董事會超過半數席位的權力，從而間接獲得董事會決策的控制權。合夥人需要高度認同企業文化，願意為企業使命、願景和價值觀竭盡全力。

阿里的合夥人選舉機制借鑒了麥肯錫、高盛等合夥制企業的做法。為了確保合夥人能夠傳承阿里的文化價值觀，合夥人必須在阿里服務滿5年，持有公司股份（有限售要求），由在任合夥人向合夥人委員會提名推薦，並由超過75%的合夥人投票同意，方能加入。